La ruptura de una pareja de autónomos puede llegar a bloquear el negocio, salvo que se pacten estos acuerdos

Muchos pequeños negocios nacen dentro de una pareja, con ambos autónomos como miembros implicados en la gestión y, en muchos casos, con un reparto del capital del 50%. Este modelo, que suele percibirse como una fórmula de confianza mutua para emprender, puede convertirse sin embargo en un riesgo jurídico importante cuando la relación personal se rompe y no existen acuerdos previos que regulen cómo debe gestionarse la empresa.

El problema no es solo sentimental, sino societario. Según explicó a este diario José Matero Ruescas, letrado socio de Marín y Mateo Abogados, la ruptura puede trasladarse directamente al funcionamiento de la sociedad y bloquear cualquier decisión. “La convivencia en el capital social de estructuras al 50% entre cónyuges o parejas de hecho constituye, en la práctica, un riesgo societario relevante”, advierte el experto.

Ese bloqueo puede tener consecuencias muy concretas para la actividad. “Nos encontramos ante una preocupante disociación que induce a engaño: el órgano de administración queda bloqueado por la propia imposibilidad de cambio y esa actividad operativa parece mostrar una continuidad aparente”, señaló Matero Ruescas. Quien añadió que el problema real se produce cuando se dejan de poder adoptar decisiones básicas como aprobar cuentas o fijar la estrategia de la empresa.

1. A menudo, el conflicto personal se traslada a la gestión del negocio
2. Los instrumentos jurídicos que pueden evitar el bloqueo
3. Pactos privados para ordenar la relación entre socios
4. Cláusulas que permiten una salida ordenada de la empresa
5. Qué pueden hacer los socios si la ruptura ya se ha producido

A menudo, el conflicto personal se traslada a la gestión del negocio

En muchas pymes creadas por parejas, el conflicto empresarial no surge por diferencias de gestión, sino por el deterioro de la relación personal. Según Matero Ruescas, este fenómeno introduce un elemento especialmente difícil de resolver dentro de la lógica empresarial. “Lo que singulariza el conflicto en las parejas es la contaminación del interés social por el resentimiento personal”, explicó el abogado.

Ese factor emocional puede transformar una discrepancia societaria en un bloqueo difícil de superar. “La lógica económica, que debería presidir el deber de lealtad de los socios, se ve desplazada por una estrategia de obstruccionismo recíproco, en la que el voto se instrumentaliza como represalia”.

Cuando esta dinámica se prolonga, la propia continuidad jurídica de la empresa puede verse comprometida. “Ante este escenario de inviabilidad, y si no es factible alcanzar una salida consensuada, el ordenamiento ofrece una solución tan drástica como inevitable: la disolución por paralización de los órganos sociales”, explicó Matero Ruescas en referencia al Artículo 363.1.d de la Ley de Sociedades de Capital.

Este escenario no es raro en micropymes, en las que ambos socios participan en igualdad de condiciones. En sociedades con participaciones al 50%, cualquier desacuerdo puede impedir adoptar decisiones esenciales para el funcionamiento de la empresa.

Los instrumentos jurídicos que pueden evitar el bloqueo

“La prevención pasa por anticipar jurídicamente los escenarios de conflicto”, recomienza Matero Ruescas. Quien subraya que la experiencia profesional demuestra que los acuerdos previos reducen considerablemente los riesgos de bloqueo.

La primera opción sería regularlo en los estatutos sociales, “pues es el mecanismo más sólido, al quedar inscritos en el Registro Mercantil y resultar vinculantes para los socios y para la propia sociedad”, explicó el abogado. A través de ellos, pueden definirse aspectos clave para gestionar una posible ruptura. “Entre ellos, figuran la consideración de la ruptura como causa de separación del socio, el procedimiento de salida o los criterios objetivos de valoración de las participaciones”, señala Matero Ruescas.

No obstante, los estatutos no siempre permiten regular todos los aspectos de la relación entre socios. Por ese motivo, muchos especialistas recomiendan complementarlos con otros instrumentos contractuales que aporten mayor flexibilidad.

Pactos privados para ordenar la relación entre socios

El pacto de socios es otro de los instrumentos más utilizados en este tipo de situaciones. En especial, en micropymes o proyectos emprendidos en pareja. Su principal ventaja es que “permite incorporar compromisos internos y condiciones de convivencia societaria que no siempre conviene reflejar en documentos inscritos o de acceso público”, explica Matero Ruescas. “En una palabra, regula de forma más detallada y flexible la relación interna entre los socios”.

Ese margen adicional resulta útil para ordenar cuestiones del día a día que, aunque no suelen provocar problemas al principio, pueden convertirse en foco de tensión cuando la relación se deteriora. Este tipo de acuerdos privados permite introducir reglas sobre dedicación al negocio, retribución o política de dividendos.

Además, el pacto puede contemplar obligaciones adicionales entre los socios que no siempre encajan en los estatutos. “Ofrece mayor margen para establecer reglas sobre dedicación, retribución, política de dividendos, obligaciones de no competencia o consecuencias del incumplimiento”, señaló el abogado.

Cuando el proyecto empresarial tiene vocación de continuidad familiar, existe además una herramienta adicional que puede contribuir a ordenar la relación entre empresa y familia. “El protocolo familiar puede desempeñar un papel complementario, estableciendo un marco de gobernanza que ordene la relación entre familia, propiedad y empresa”, explica Matero Ruescas.

Cláusulas que permiten una salida ordenada de la empresa

Más allá del instrumento jurídico utilizado, el experto señala que lo verdaderamente importante es definir con precisión los mecanismos que se activarán si uno de los socios decide abandonar la empresa. La utilidad real de estos acuerdos no depende solo de que existan, sino de que describan con claridad qué ocurrirá, cuándo y en qué condiciones.

“De poco sirve pactar o regular situaciones si no se hacen con detalle y previsión correcta fruto de la experiencia profesional”, advierte Matero Ruescas, quien insiste en que muchos acuerdos fracasan porque no concretan cómo debe ejecutarse la salida de un socio.

Una de las fórmulas más eficaces consiste en establecer mecanismos automáticos de compra de participaciones. Su función es evitar que la ruptura deje a la sociedad atrapada en una convivencia forzada o en una negociación interminable sobre quién debe continuar en la actividad. “La herramienta más eficiente es establecer acuerdos que prevean que, en caso de determinadas situaciones objetivas como una separación o un bloqueo, uno de los socios pueda comprar al otro”, explica.

Estos mecanismos suelen incluir sistemas de valoración previamente definidos, para evitar conflictos posteriores sobre el precio de la empresa. “Es fundamental establecer un sistema objetivo o una fórmula matemática basada, por ejemplo, en un múltiplo del Ebotda, el valor de las ventas o los flujos de caja”, señala el abogado.

Otros sistemas pensados para resolver bloqueos societarios no siempre funcionan bien en negocios familiares o de pequeño tamaño. Según el letrado, algunas soluciones teóricas pueden agravar la convivencia si obligan a mantener dentro de la misma sociedad a dos partes enfrentadas en una posición desequilibrada. “Hay mecanismos de desempate previamente establecidos, aunque suelen ser muy agresivos y solo recomendables si no hay otra opción”, advierte Matero Ruescas.

Qué pueden hacer los socios si la ruptura ya se ha producido

Cuando la ruptura personal ya ha ocurrido y no existen acuerdos previos, la prioridad pasa a ser evitar que el conflicto destruya el negocio. En ese escenario, el problema ya no es solo jurídico, sino también de tiempos, porque una empresa pequeña puede deteriorarse con rapidez si queda atrapada en una disputa prolongada. “La prioridad absoluta debe ser desjudicializar la situación, porque los tiempos procesales en la jurisdicción mercantil resultan, a menudo, incompatibles con la supervivencia de la unidad productiva”, señaló el experto.

En estos casos, la negociación directa entre los socios suele ser el primer paso para intentar alcanzar una solución. Su utilidad está en que permite explorar salidas antes de que el enfrentamiento se endurezca y antes de que los costes económicos y personales sean mayores. “La negociación estructurada debe prevalecer como vía preferente”, afirma el abogado.

Sin embargo, la carga emocional del conflicto puede dificultar ese proceso. “Se observa con frecuencia un incremento de la agresividad en las posiciones de las partes, lo que aleja a los socios de soluciones razonables orientadas a evitar perjuicios mayores”, explica Matero Ruescas.

Otra opción cada vez más utilizada en conflictos empresariales es la mediación mercantil, que busca facilitar acuerdos entre las partes sin necesidad de una sentencia judicial. Frente a una resolución impuesta por un juez, esta vía permite diseñar salidas adaptadas a la situación económica real de la sociedad y a las necesidades de quienes la integran. “La mediación mercantil permite articular soluciones creativas como esquemas de pago aplazado, garantías reales o acuerdos de no competencia”, concluyó Matero Ruescas.